董事會
董事會成員組成及接班
1. 董事會成員多元化政策

     本公司於「公司治理守則」第二十條明訂董事多元化方針節錄如下:

  • 董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
     
    (一) 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
     
    (二) 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
2. 具體管理目標

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責為落實公司治理並提升董事會的功能,定義管理目標如下:

具體管理目標 達成情形(任期:110.07.05~113.07.04)
董事會成員有1位(含)以上女性董事。 達成(共計當選1名女性董事)
年度全體董事之董事會實際出席率平均達85%以上。 112年度全體董事之實際出席率為 94.59 %
董事會成員專業背景應涵蓋經營管理、產業知識、會計等專業領域至少1名;其中獨立董事至少1人應具備會計或財務專長。 獨立董事王明德擅長於經營管理、財務專長
於次一年度第一季結束前完成董事會(含功能性委員會)之績效評估 112.03.28董事會報告_111年度董事會及功能性委員會內部績效評估案
3. 落實情形
  • 本公司依據「公司法」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事辦法」等規定改選董事會成員,董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,並參考利害關係人的意見,以確保董事成員之多元性及獨立性。
  • 本屆董事會任期為110.07.05~113.07.04,112.06.27補選後,共設置董事8席(包含獨立董事4席),其中具員工身份之董事占比為25%,獨立董事占比為50%、 女性董事占比為12.5%;3位獨立董事任期年資在3年以下(初次選任日分別為110.07.05及112.06.27),1位獨立董事任期年資在13~14年(初次選任日97.02.22);1位董事年齡在70歲以上,2位董事年齡在61~70歲,4位在 51~60歲,1位在51歲以下。
  • 衡諸本公司董事成員名單,長於領導、營運判斷、經營管理、決策、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有李明、林建良(緯創資通)、蔡能吉(樺成國際)、連啟瑞。獨立董事專業背景亦涵蓋產業、財會、技術、管理及法律等多層面,其中獨立董事戴謙擁有豐富的行政管理經驗及科技專才;獨立董事王明德擅長於經營管理、財務、與公司治理;獨立董事邱創乾具有產業知識及國際市場觀;林雅君獨立董事為法律專家,董事會成員專長多元互補,不但具備執行職務所須之知識、技能及素養,符合多元化精神外,經營管理及營運判斷經驗豐富,以領導公司及股東獲取最大股東權益。
  • 董事會成員(110.07.05選(就)任)落實多元化情形:詳見檔案(Link)

4. 董事會成員接班計劃及運作情形

關於董事會之接班規劃,目前集團內有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力,同時,本公司也將向外部徵求專業人才,為董事接班規劃做相關準備。其規劃如下:

  1. 本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要而定;依據公司章程採候選人提名制度,候選人依「公司治理守則」第二十條明訂之董事多元化方針,考量董事會成員組成之多元化。
  2. 持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:
    (A) 誠信、負責、創新並具有決策力,與本公司核心價值相符,且具有助於公司經營管理之專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)及專業技能(如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力)。
    (B) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
    (C)預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
    (D) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
  3. 安排董事之進修,考量在各董事之專業能力以外之範圍,選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等課程,或內部控制制度、財務報告責任相關課程,每人每年至少安排六至十二小時進修課程,以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。
  4. 依「董事會績效評估辦法」每年定期辦理董事評估,藉由相關衡量項目,包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等,以確認董事會運作有效,並評定董事績效表現,以作為日後遴選董事及訂定其個別薪資報酬之參考依據。
5.重要管理階層接班計劃及運作情形
本公司高階主管為重要管理階層,並已逐步實行重要管理階層接班規劃,包括高階主管跨領域歷練以及落實職務代理人制度,每位管理階層皆有職務代理人,本公司為培育重要管理階層及其職務代理人,不定期舉辦內部及外部培訓課程,培訓內容除專業能力的訓練外,並培養判斷力、管理能力及解決問題的能力,以提升管理階層的決策品質,為公司長遠發展所需的高素質人力準備。其規劃如下:
  1. 本公司協理級(含)以上員工,負責組織內相關經營管理業務,各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外,其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念相符。
  2. 我們的培訓機制不僅涵蓋專業能力和公司治理相關的課程,並安排參與董事會和內部定期的重要經營管理會議。另外我們不定期安排主管們進行管理議題相關的實務分享交流,並提供線上課程學習平台,涵蓋領導、管理、科技、創新和產業趨勢等方面,供管理層同仁自主學習。
  3. 為持續提升高潛人才領導與管理職能,除透過管理在職訓,並設計領導發展清單,運用內外部培訓、輪調、列席重要會議、帶領跨部門重大專案等制度化工具,累積歷練、淬煉心智。並針對關鍵儲備人才推動個人發展計畫,透過職能要務及挑戰,結合公司與部門任務目標,強化現職的優勢能力,完善備位的準備度。
  4. 除前述董事遴選標準外,本公司亦培育高階經理人進入董事會,使其熟悉董事會運作,平時亦擴大其對集團各營運單位之工作參與度或是工作輪調、外派出差等方式強化其經營管理技巧。另外,因應集團組織發展與成長動能,本公司除持續對外招募優秀高階經理人外,目前計有10餘名高階經理人,負責組織內相關業務,除了一對一經驗傳授,每年亦舉辦策略共識會議,針對公司的目標及策略規劃擬定未來方向,以及高階主管分享最新的管理思維與領導經驗,讓傳承人選更為了解公司組織文化與經營領導實務,有計畫、有目標地強化未來經營團隊。
  5. 本公司積極培育重要管理階層及其職務代理人,其中重點培養人才,於113年度共晉升經副理級(含)以上同仁10位。
獨立董事出席狀況

112年度獨立董事董事會出席狀況(V:親自出席 ※:委託出席)

任期 姓名 1/16 3/28 5/12 8/11 11/13
110.07.05~113.07.04 王明德 V
V
V V V
110.07.05~113.07.04 邱創乾
V
V
V V
110.07.05~113.07.04 林雅君 V
V
V
V
V
112.06.27~113.07.04 戴謙 na
na
na
V
與獨立董事之溝通
1. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策:

(1) 獨立董事與會計師至少每年舉行一次會議,會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告,並對財務報告及會計師查核報告或法令修訂有無影響帳列情形溝通;若遇重大事項時得隨時召集會議。

(2) 內部稽核每月以電子郵件方式呈送已完成之「稽核報告」予各獨董及監察人,若有疑問或指示,則以電子郵件或電話方式向稽核主管詢問或告知辦理;此外內部稽核主管與獨立董事至少每年召開一次溝通會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出說明,若遇重大異常事項時,得隨時告知獨立董事及監察人。

2. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
日期及參與形式 參與人員 與會計師之討論主題 與內部稽核主管之討論主題 獨董建議 公司處理執行結果
112.03.28審計委員會會前會 獨董、會計師、稽核
  1. 111年度關鍵查核事項說明。
  2. 新型冠狀病毒疫情對會計師執行審計的方式。
111年度內部控制制度自評有效性評估說明 不適用
董事(監察人)投保責任險情形
保險期間 投保金額 承保範圍 保險費率 董事會報告日期
112.06.18~113.06.18 USD300萬
  1. 董事及經理人責任
  2. 公司補償責任
  3. 調查抗辯費用
  4. 證券索賠
  5. 雇傭行為賠償責任
  6. 汙染的抗辯費用
0.075% 112.08.11
111.06.18~112.06.18 USD300萬
  1. 董事及經理人責任
  2. 公司補償責任
  3. 調查抗辯費用
  4. 證券索賠
  5. 雇傭行為賠償責任
  6. 汙染的抗辯費用
0.06% 111.08.12
董事會績效與酬金
(1) 績效評估
  1. 本公司董事會於110年02月01日通過「董事會績效評估辦法_V3」,規定每年年度結束後,由各委員會之執行單位執行績效評估作業(包含 董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會),最後由統籌之董事會議事單位將資料統一回收後,將評估結果於次一年度第一季結束前送交董事會報告;上開績效評估結果將作為遴選或提名董事(薪酬委員)之參考依據。
  2. 本公司於112.03.28董事會報告:111年度 董事會(含 功能性委員會)自我評鑑之執行情形: 詳見檔案(Link)
    評估範圍 執行單位
    評估方式 評估標準 評估結果摘要
    董事會 董事會議事單位 內部自評
    總評估項目45項
    • 對公司營運之參與程度
    • 董事會決策品質
    • 董事會組成與結構
    • 董事的選任及持續進修
    • 內部控制評估項目
    極優_總平均4.86分(滿分5分)
    董事會 個別董事 成員自評
    總評估項目22項,包涵:公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等
    極優_總平均4.88分(滿分5分)
    薪酬委員會 薪酬委員會議事單位 內部自評
    總評估項目22項,包涵:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任等
    極優_總平均4.87分(滿分5分)
    審計委員會 審計委員會議事單位 內部自評
    總評估項目21項,包涵:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等
    極優_總平均4.9分(滿分5分)
    (2) 董事及經理人績效評估與酬金之連結
    1. 本公司章程第19條規定_公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益),得提撥不高於5%為董監酬勞;另公司章程16條規定_本公司董事之報酬,授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準議定之。
    2. 經理人酬金包含薪資及獎金,其中薪資會參考同業水準以及職稱、職級、學(經)歷、專業能力與職責等項目。獎金則與公司績效目標高度連結,財務性指標(如公司營收、稅前淨利與稅後淨利之達成率)及個人績效達成度都將納入評核,並採薪資報酬委員會建議之分配原則,並由董事會作最終核定。
簽證會計師獨立性評估
  1. 本公司依據董事會於106年11月14日通過之「會計師獨立性評估作業程序_V0」,並參照會計師法第47條規範之獨立性及職業道德規範公報第十號之內容之規定,每年依規定辦理簽證會計師之獨立性及適任性評估作業,並提報審計委員會及董事會審議。
  2. 評估程序及標準:除要求簽證會計師提供之「獨立性聲明書」及AQI 資訊外,並依據本公司「會計師獨立性評估作業程序」之標準與13項AQI指標進行評估。
  3. 本公司於112.05.12審計委員會及董事會審議通過_112年度聘任會計師之獨立性及適任性評估   詳見檔案(Link)
  4. 本公司於113.02.05審計委員會及董事會審議通過_113年度聘任會計師之獨立性及適任性評估   詳見檔案(Link)